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黄忠因马超战败，心中愤怒，意欲寻陈宫麻烦，可以说从战术意图上来说，陈宫已经达到了他救援定陶的目的。黄忠、马超不在定陶城下，想来定陶城应该也暂时无事了。
延平二年冬，黄忠提点兵马，与陈宫战于荷泽。汉、曹两支军队对阵，黄忠径出辕门，与陈宫相见。
乃道：“公台海内名士，如何不识天数？今天命仍在汉，公台何不来归？若肯归降，吾主定当免罪赐爵。若更执迷，军民共戮，遗害兖州矣。公台还当三思！”
陈宫对道：“奈何受曹公恩重，何忍背之！”乃拨马而还营。
黄忠心道既然你不知好歹，就休怪我手下无情了。遂命三军鼓噪前行。两军各举刀剑混杀，喊声大震。
陈宫虽然已经编练兵丁，但汉军却是百战之精锐。多年征战幸存下来的老兵，又岂是陈宫麾下的新兵能比拟的。无论是经验、反应以及狠辣，曹军都远远不及。两军相斗一阵，曹军便看看抵不住了。
陈宫在军中，把旗帜连挥，阵形变了又变，仍是奈何不了汉军。见己军节节败退，陈宫长叹一声，只好收起旗帜，命左右鸣金。
曹军被汉军步步紧迫，心胆已怯，闻得金声，心中大喜，手头便是一松。返身拨腿走时，被汉军逮住机会，衔尾掩杀而来。曹军大败。陈宫收拢兵卒，且战且走。马超在军中，见了陈宫，分外眼红，便对黄忠道：“将军，吾当往擒陈宫，以雪前耻。”
黄忠许之，马超便引两千骑，滚滚而来，直取陈宫。陈宫见状，便命精壮射之，马超全然不惧，一双血红双眼，只是盯着陈宫。
见曹军纷纷放箭，马超放声大笑：“陈宫，只你善射乎？”于是把大枪挂在得胜钩上，摘下弓箭来，连发数矢，曹军无不应弦而倒。曹军顿时大惊，纷纷退却。
陈宫知军心已乱，再也阻不得马超了，心思电转间，知道保命要紧，于是叱喝一声，便在心腹家将的保卫下，弃下曹军，一路狂奔而去。
马超想不到陈宫一声不吭，转身就逃，正欲追时，却又被这战场之上遍地乱奔的曹军给重重阻住，等摆脱这些败军，陈宫早就跑得没影了。马超大喊一声，郁气冲天，只好率部返回来抓俘。
陈宫弃军而逃，临近昌邑时，这才止住，而后沐浴更衣，往城中而去。程昱得知，与众人出来相迎，见陈宫万人出征，回来时只得精壮千人。不由道：“公台何至于此？”
陈宫一脸沉重，叹道：“黄忠、马超不可敌。”于是便把自己先胜后败之事一说。见程昱等沉吟不语，又道：“若得精锐在手，我又何惧黄忠？”
进城之后，陈宫便进言道：“仲德，依我之见，黄忠回师之后，定陶必然不保。如今我西路全失，定陶不保，昌邑危急。若不早做打算，我等皆为阶下囚耳。”
程昱捊须深思，陈宫说的不错。定陶与昌邑之间，一片平原。若攻下定陶，黄忠必定东望昌邑。而兖州大军皆在前方，与张飞等人相抗。若不早早定策，等黄忠至时，曹仁等将救援不及，昌邑城中的这点人马，如何防得住黄忠、马超这等悍将？只是要调兵回来，前方只恐又防不住张飞、太史慈了。
陈宫见程昱长久不语，知道他心思。便道：“仲德，不是我危言耸听，兖州只怕是守不住了。便是此番调了兵来，守住了昌邑又如何？昌邑若被围困，前方必定不稳。迟早首尾不能相顾，莫如趁此机会，弃守兖州，保存实力，以守豫州。”
程昱道：“兹事体大，当召诸人以商讨。”遂请董昭、毛玠等，又去信曹仁等将。将后方诸事一一说明。
曹仁得了信，这才知道，陈宫引兵救援定陶，却被黄忠击破，大败而还。曹仁便叹道：“事已至此，奈何奈何！”
于是便去信夏侯惇等人，言自己欲同意程昱主张，趁定陶未失，昌邑仍在之时，出其不意，弃守兖州。尽最大的可能与努力，保全实力。
夏侯惇与臧霸等面临此议，也无可奈何。于是就在这个冬天，一场大撤离行动，便悄悄的拉开了序幕。
多余的钱粮与有价值的东西，从各地运转，然后被运往豫州。这是第一步。第二步，便是暗中相劝那些有实力的士绅豪族，让他们转移到豫州去。本来依曹仁之见，劝什么劝，直接胁迫搬迁就好了。还是程昱让曹仁打消了这个念头。
“若强行为之，恐人心不安。如此，非豫州之福。”曹仁听明白了程昱的潜台词，知道强行迁徏的话，搞不好将来在豫州，就会有很多人通敌了。既然如此，不如愿走的走，愿留的留。
曹仁留了一部人马守章县，自己却引大军潜往了豫州梁国。以作接应，又让夏侯渊屯沛县、丰县。
只是如此大的行动，又如何能够瞒过汉军的耳目。在曹军初动之时，细作便得到了消息，层层上报之后。张飞等人仔细一分析，就作出了一个判断，曹军这是要跑。
在得出这个结论之后，张飞便命部队向章县发起试探性攻击。果然，章县在汉军的猛烈攻击下，完全招架不住。在勉力死守了两日夜之后，便宣告陷落。
章县一失，后面的无盐便也守不住了。没过多长时间，东平国便落入了汉军手中。控制东平之后，张飞清点府存，顿时便脸黑成锅底了。
各县府库，早已经被曹军搬空，而县中大户，不是迁移到了豫州，就是家中所积被曹军征用一空。给汉军留下了一地鸡毛。
东平王刘凯也哭唧唧的来寻张飞。东平王世系可以说是东汉诸宗室中除了东海王刘强一系外，比较强盛的一支。首任东平王刘苍，乃光武帝刘秀与阴丽华皇后的第二子，汉明帝刘庄的同母弟。而刘苍的第二子，被封为任城王。只是后来任城王无子而国绝，桓、灵二帝在位时，又先后封其他宗室以奉任城王之祠。后世有名的的东平刘氏，就是东汉王朝东平王的后裔子孙。
刘凯来寻张飞，不为别的，只因他王宫之中，百多年所积的财富，也被曹军席卷一空。曹仁打定主意不要兖州了，自然不会对汉朝的宗室客气。东平王与刘备暗通款曲，他又不是不知。以前要睁只眼闭只眼。现在哪里会放过。只可怜刘凯宫中侍卫，又如何抵得住曹仁的虎贲。