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刘备北击鲜卑的时候，曹操这边，巴郡之战也进入了尾声。在张卫瞒着张鲁向刘璋请援，而刘璋置之不理后。巴郡就乱套了。
益州不是没有好兵源，但也得看在谁的手中。在张鲁与刘璋的手中，军队的战斗力那简直就是惨不忍睹。所以就算是有巴郡本地的土蛮相助，张鲁也是节节败退。
曹操麾下，都是从连年征战中锤炼出来的虎狼之师，再加上本身装备要比张鲁军队好上太多。张鲁抵挡不住，那是正常不过。在连连失败之后，张鲁终于决定放弃了。死的很多人中，很多都是他的教徒。地盘重要，但传教也重要。若是曹操能够提供比较好的待遇，还准许他传教，那么投降也就无所谓了。
于是张鲁便派了功曹阎圃去见曹操，阎圃拖了两大车礼品，便往曹操大营，拜见曹操之后，说明来意。
曹操也实在是不愿意与张鲁纠缠，他现在最缺的就是时间，要抢在刘备腾出手脚来之前，迅速扫平益州才是关键。张鲁愿降，那是再好不过。起码又能给他多争取出一段时间出来。不然这战事又要拖到明年去了。于是对张鲁所提出来的要求，全部答应。什么传教之类的，曹操压根不感兴趣。只要张鲁不是蛊惑人心来造反，随他去。
此时杨昂已经战死，张卫虽然不服气，但也独木难支。他也是个虔诚的道教徒，在其兄张鲁投降之后，他一气之下，干脆弃官回家，一心向道去了。
张鲁在得到曹操的答复之后，举江州以降曹操。张鲁一家，得到了曹操的热情礼待。这让张鲁大大的松了一口气。张鲁素无争雄之心，到了后期，更是把全部心思都放在了道教之上，全心全意的研究《老子想尔注》。他与他的几个儿子，后来历史记载，都得道尸解，飞升而去。其四子张盛，后来自汉中东游，开道家龙虎山一脉，传承千余家。
张鲁投降的消息，终于传到了刘璋的耳中。在失去了汉中与巴郡这个屏障之后，刘璋终于有些坐不住了。之前张鲁霸占那里，现在换成了曹操。他不怕张鲁，因为大家水平差不多。可他没信心对付曹操啊。虽然心里面觉得有朝廷与刘备为依靠，可是刘备毕竟太远，而曹操可就在大门外。刘璋心里实在是没底，于是便召众臣来商议。
能出正经主意的没几个，歪主意的倒是很多，险些没把刘璋给气歪了鼻子。
有人说：“汉中、巴郡原为益州之土。曹孟德既然为朝廷而讨不臣，今张鲁已降，汉中、巴郡当还我益州。”
这话说得非常的理直气壮，刘璋险些都信了，便道：“卿所言甚是，便劳烦卿往曹孟德处一趟，为我讨还巴郡、汉中如何？”
不吭声了。
殿中安静了会，又有人道：“禀主公，逆贼张鲁既降，当上书朝廷，请朝廷委任郡守，治理汉、巴两郡，并下诏令曹孟德退兵。”
这个主意还算靠谱，虽然有没有效果那得另说，但也不失为一条道路。
又有人出列奏对：“禀主公，依臣之见，宜速报之于大将军。若曹孟德来犯我境，便请大将军令司隶都督赵云、凉州都督张绣等将来援我州。”
刘璋想了想，觉得不错。自己是朝廷钦命的益州牧，现在汉中、巴郡被曹操占了，而且曹操很有可能还会来侵犯自己。该如何处理，就看朝廷那边了。把这棘手的问题扔给朝廷去头疼吧。自己先调人去镇守葭萌关与白水关就好了。
刘璋于是让人上表朝廷，说明益州此时的情况。并让麾下诸臣商讨增兵葭萌、白水之事。说到调兵，殿中又乱了。
“葭萌、白水，兵精粮足，何须增援？德阳才是紧要之地！”
“葭萌不增兵，若曹操兵来，如何是好？”
“笑话，葭萌之险，益州人皆知。今巴郡已为曹操所有，德阳、江阳皆可出兵，何必冒险来攻葭萌？”
阶下群臣吵作一团，刘璋听得头痛，命人把舆图拿过来一看，刘璋不禁倒吸了一口凉气。失了一个汉中，曹操不过是能从白水关与葭萌关来攻打蜀郡。自己只要派重兵镇守广汉郡就行了。如今巴郡也丢了。再一看，曹操不但可以从汉中出兵，也可以沿江而上，攻击广汉郡的德阳，然后兵至涪县这个战略要点，然后顺势进击绵竹；还可以南下攻打符节、江阳，侵略犍为郡，犍为郡失了，蜀郡又哪里还有什么安全可言。都打到后方来了，前面的葭萌还有什么用。
刘璋顿时冷汗就下来了，立马就拍板了：“葭萌、白水既然有兵，便令兵马增援符节、江阳、德阳。不得有误！”
刘璋做了决定，下面声音顿时便没有了。不过须臾，又有声音冒出来了：“冬季用兵，将士畏之寒苦，且费用增耗过多，不如待开春之后再行之。”
刘璋本就是犹豫不决之人，方才被诸臣吵得头晕脑胀，自己心中也觉得现在大雪纷飞，曹操在汉中、巴郡久战疲惫，又有朝廷那边牵制，他有没有胆量来侵犯益州还是个问题，又如何会在这关键时刻对自己用兵呢？既然明年春天调兵能省钱，那就明年吧，也不急于这一时。于是刘璋欣然从之。
刘璋把这个冬天，当成了大家的缓冲时间。觉得朝廷会在收到他的奏报之后第一时间出手干预。所以也便把这事给抛之于脑后，躲入殿室之中过冬去了。
刘备接到刘璋的奏报，眉头紧蹙。自己征讨关中，本意也是想翻越秦岭好对付张鲁，不过关中稍定，北方又不稳。自己只好挥师北上，解决北方隐患。想不到这里那里一耽误，曹操就竟然连下汉中、巴郡两郡。看来曹孟德对益州那是非得之不可啊。
现在想出手援助刘璋，也不是不行，子龙那里可以让他出兵，威胁孟德。不过粮草就得让刘璋提供了。
连年大战，征袁绍、征关凉，征鲜卑，自己的小金库已经快空了。