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兴平七年夏五月，平城陷落，守将郭援率残部拼死杀出城外，不知所踪。赵云和吕布既破平城，遂留一部守平城，然后提兵长驱直入，直取马邑。
不得不说，刘备派吕布来并州相助赵云，实在是绝妙。平城一破，接下来吕布便派了张辽出去，扫荡诸县。张辽引军南走，把自己旗号一亮，结果剧阳、繁畤等县，见是张辽来，纷纷不战而降。
一路南下，快到阴馆之时，张辽进言道：“赵将军，欲取阴馆，不如先攻马邑，若马邑为我军所有，阴馆一战可下也。”
赵云听了，便看向吕布。吕布便道：“文远之言甚是有理。”
赵云便笑道：“便依文远之言。”
马邑，后世又称朔州。秦时大将蒙恬北逐匈奴，于此筑城养马以备胡，故称马邑。这里是游牧文明与农耕文明的碰撞之地，先秦时的汉家子在此与胡人浴血厮杀，汉世宗孝武皇帝期间发生的马邑之谋更是就此揭开了汉王朝北伐匈奴的大幕。名将卫青、霍去病、李广等都曾驰骋此地，有着落雁之称的王昭君也由此出塞。此城因战事而兴，也因战事而废。自匈奴被汉家儿郎打得四分五裂，绝漠而去之后，百余年这里未经战事，又因远在边塞，所以在朝廷心中的重要性一降再降，此时已不复有当年的盛况了。
不过毕竟是有名的军事要塞，虽然在逐渐没落，但历代的并州最高长官，还是对它照顾有加。尤其是高干，来守并州后，在雁门他就着重修葺了二城一塞，以防幽州公孙瓒和并州北地胡人。其中的二城就是平城和马邑。可见马邑在高干心中的重要。
赵云与吕布一道提兵南下，兵围马邑。二将并辔出阵，以观城中形势。只见马邑此城，周长不过五里，以黄土夯就，底部甚至罕见的围了一层石条。城墙之上，旗帜挥舞，刀枪闪光。
守军已经戒备森严，远远望去杀气冲天。
赵云与吕布打马绕了一圈，城墙之上有个守将，也随着他们在城墙之上走动。赵云暗暗点头，对吕布道：“奉先兄，马邑守军士气高昂，看来又是一番苦战了。”
赵云本来以为挟大破平城之威，可以动摇马邑军心，现在看来，却是他想多了。今天观城，马邑守军哪里有军心动摇的模样？完全是一副随时准备拼命的模样。
赵云这是身在山中不见山了。有汉一代，幽、并、凉这三州的儿郎，最不怕死。见惯了厮杀，于是也便把生死视同如家常便饭了。所以这三地，历来便是出精兵，出勇将的地方。生死都视之如常，胜败就更不在眼里了。别说你赵云攻破了平城，就是雁门只剩下个马邑城，只怕并州儿郎的刀把子也不会就轻易的松开了，先打过再说。
吕布听了赵云之言，哈哈大笑，道：“有文远在此，何须苦战？”
赵云这才省起，吕布麾下，还有个马邑土著张辽张文远来。这一路上，轻轻松松取了数县，可全是张辽的功劳。见识过了张家在雁门的威风，赵云于是心中便是一松，笑道：“文远一人便足胜千军万马，此战我等可高枕无忧也。”
张辽跟在吕布身后，微微欠身，道：“赵将军过誉了，末将不过是沾了家族之光罢了。且吾家之名也只在雁门郡内好使。却是远远不及吾家将军威镇并州了。”
这一番话，说得吕布脸上喜笑颜开的同时，也使得吕布麾下其他诸将心中好受许多。大家以前都是一个锅里勺饭的袍泽兄弟，现在你张辽不但高升成为了一军之副将，还在雁门之战中威风八面，屡立功勋，要说其他如成廉、魏续等人不羡慕嫉妒，那是不可能的。幸好张辽为人低调，平日里关系也维护得好。若是方才他听了赵云之言，稍微翘下尾巴，这羡慕嫉妒之后，可就得又要加上一个恨字了。
赵云闻言，看了一下张辽，心道张文远有武勇，知进退，却是吕奉先麾下，难得的人才了。难怪主公擢其为副将，日后必然前途无量。
马邑张家，是数百年前马邑豪商聂壹之后。聂壹的生意做得有多大？他能通过九卿之一的大行令（即后来的大鸿胪）王恢来向汉武帝进言，改变国策；也能匹马单骑入匈奴面见军臣单于，诈降诱其来入侵马邑。这么一个人，人脉与胆量一样都不缺。可惜马邑之谋功败垂成，不然单于中伏，汉军大胜，论功之时聂壹必定也少不了一个侯爵之封。
受马邑之谋失败的影响，聂壹得罪了匈奴人，在朝廷这边也弄了个灰头土脸，因此事王恢甚至都自杀了。搞得是两边不讨好。因此，聂壹便让后人改了姓，以避怨仇。风风雨雨数百年，虽然张家不复有当年聂壹在世时的盛况，但在雁门也是树大根深，枝繁叶茂的很。边地与中原不同，这里的人们，好侠崇武，民风彪悍。而张家，也和那些名满天下的士族门阀不同，张家根本就还没有放下刀把子，向纯粹的士绅转变。他们一手执刀，一手持经，甚至所读的儒经上面，都带着血腥的味道。可以说这样的家族，只要骨子里的狠劲还在，就衰败不到哪里去。所以现在能培养出张辽这样的子弟来，也毫不意外。
这一仗，毫无疑问，张辽为先锋，开始打头阵。旌旗招展，鼓角声鸣中，张飞披挂整齐，一骑飞至城下，向城头大喝道：“张辽在此，城上守将何人，还请出来搭话！”
城头一阵骚动，然后一员将领便闪了出来。不是别人，正是牵招。
牵招在正史上与田豫并称，以治边为能。陈寿说他是秉义壮烈，威绩显著，……终于郡守，未尽其用也。
牵招为何到了此处？高干走后，牵招受袁尚之命，统领并州防务。牵招把地图打开一看，司隶与凉州就不要去管了，那些地方的军阀自顾不暇。之前盘踞在上党的吕布已经投奔了青州，可以说上党郡已经是忧患尽去，既然如此，并州要防备的便只有一个敌人，就是北方的敌人。不管北方来的是刘备也好，还是南匈奴也好，雁门都是他们的必经之地。所以牵招就禀明了袁尚，亲自北上，巡视太原、雁门两郡防务。
甫一动身，就接报平城被围。袁尚与高干关系颇为微妙，郭援与牵招也不是一个派系的。郭援是并州刺史高干麾下大将，牵招却是袁家三公子袁尚的部属。所以平城被围，牵招虽然第一时间上书袁尚请命欲往援之，但袁尚派了援军去平城，却许久之后才回复牵招一个可字。等到牵招紧赶慢赶率部曲跑到太原与雁门两郡交界处时，前方溃兵已经回报，平城已陷，郭援率残部不知去向矣。
牵招闪身出来，对着城下张辽高声道：“张将军，牵招在此！”