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有一万人为依托，陈兰的心中自然是底气十足。在汉军攻势如潮的时候，陈兰于城头把令旗晃了三晃。城外有斥候见了，便潜往己军传令去了。
不一会，远方传来了号角声。张飞正在指挥攻城，闻得身后号角呜咽，不由一愣。难道主公发动进攻了，不可能啊？方位不对。这时有斥候速速来报：“将军，东北侧出现大量敌军。”
张飞连忙问道：“有多少人。”
斥候回道：“旗号连天蔽日，大致估计，不下于五千。”
张飞连番大战，收拢降卒之后挑选精壮之士让他们分守诸城，如今自己用来攻城的部曲也不过三千余人罢了。敌军在守城之外，居然还能在城外屯兵五千众，那这城中，到底有多少人？
张飞心想，想不到自己想与主公夹击取虑，敌军也想着夹击自己。幸好自己没有独自来攻城，不然就惨了。于是连忙命令斥候去找刘备汇报，又让叶蛟继续指挥攻城不要慌乱，自己则率了一千兵背靠营寨摆成阵势，以待敌军。
陈兰在城头看得清楚，叹了一声，心道可惜，若是汉军鸣金收兵不再攻城，而是全部后撤以迎自己在城外的大军。自己就会立马率军出城绞杀，到时两头夹击，汉军必定大败。不过就算是汉军做了防备以攻代守也是无妨，自己在这里拖住攻城的汉军。想来城外的大军击破那列阵而守的千余兵也不过是时间问题。到时候自己再提大军出城，两下合击，张飞纵然有天大的本事，也得在我手中吃败仗。陈兰脸带微笑，心道到时候看看你纪灵还如何自诩为主公麾下第一将。陈兰想得开心，指挥起来显得越发镇定自若。
陈兰的副将，率着六千众，屯于城外，接到陈兰出击汉军后营的旗号后，便率大军出动了。旌旗招展，鼓声动天，大军直往张飞扑来。
张飞立于阵前，只见前方人头攒动，如一道黑潮似要将自己淹灭。张飞立于阵前一动不动，平时惯好冲阵的他，知道此时只能守。率一千人冲阵固然爽快，但若是一有不慎，后方的大营那可就完了。还有二千甲士正在攻城呢。必须牢牢守住这里。只要守住第一波攻势，接下来便容易了。到时嘿嘿，你们这些贼军，就全完蛋了。
敌军步骑合一，汹涌而来。张飞大喝一声：“树盾！弓箭手准备！”
阵前，是拒马鹿角，拒马后面，则是齐人高的大盾，刀手，长枪手各自准备，最后面，则是弓箭手们。这些，都是久随张飞的精卒，早就被训练得视生死如平常，更何况一军之主张飞就在最前面。在张飞倒下之前，他们的眼皮都不会颤一下。
陈兰的副将先以骑兵冲阵，后随步卒。欲一举冲开张飞防线，然后剿杀这部汉军。轰隆隆的蹄声如鼓点，然后，直扑汉军。
轰的一声！然后马匹嘶鸣，刀枪并举，一个照面就是血肉横飞。巨盾后，无数个甲士死死用肩膀抵住盾牌，以扛住敌军连人带马的冲撞。然后，无数支寒光闪闪的长枪从盾牌后疾刺而出。张飞更是挥舞着蛇矛，连刺带砸。身后，弓箭手们已经连连发矢，进行抛射。
敌军副将见第一个回合自己不但没有撞开汉军防线，反而损失不少，不禁脸色发青。他怒吼道：“骑兵给我继续冲！弓箭手上前！我就不信了，小小千余人，也敢挡我？”
骑兵划了个弧线，欲从侧翼进攻，结果却遭到了同样的打击。青州军人虽少，但在战阵方面的配合，已经是炉火纯青了。对于骑兵，他们自己本身就是骑战的行家，又岂能想不到防守侧翼。
两军来回厮杀，只杀得人头滚滚，血融沙土，魂归荒野。渐渐，汉军甲士一个一个倒了下去。敌军虽然死得更多，但奈何他们人多。敌军副将看着逐渐稀薄的汉军军阵，脸上笑容逐渐绽开，道：“便是用人命填，也要把你们耗死！”
张飞纵然是当世虎将，心中也是暗暗叫苦，主公你再不出动，这些儿郎们可就得尽数葬送在这了。就在这时，只见鼓号声大作，一彪军突然出现在敌军后方，狠狠的向着敌军后军直插而去。
张飞见得当先一杆大旗上面斗大的刘字飘扬，精神大振，吼道：“主公来援矣！”汉军抬头一看，果真如此，不由大声呐喊道：“杀！”
汉军士气大作，杀声震天，鼓声如雷。弓箭，长枪，刀盾手，将这一块战场变成了绞肉机。刘备也没想到，小小的取虑，敌军竟然有如此多的兵力驻守，见张飞被敌军攻其后，不由大急，当下就要出援。陈到劝道：“以张将军之勇，敌军不能撼。此时出，敌军闻我援来，必走也。莫如待两军短兵相接时，再蹑其后击之，可破也。”
刘备一想也是，自己现在便急匆匆的跑出去，敌军也不是傻子，还不得转头就逃。还不如听陈到的，让益德和敌军打得不可开交时，再举兵击敌后，到时敌军这支生力军，就彻底完了。于是便欣然从之。直到此时方出击。
果然，刘备援军一现，敌军副将大惊。欲鸣金撤兵吧，两军正绞杀成一团，急切之间退不得。不撤吧，马上就要被包夹了。
副将双眼一闭，也管不了那么多了，三十六计走为上，先收兵吧，能撤多少算多少。于是传令鸣金收兵。战场之上，袁军将士听到鸣金不由一愣，都要赢了这个时候怎么要撤，于是抬头一望，完了，汉军的援兵来了，主将的帅旗都在后撤了。那还等什么，跑吧。
袁术素来骄横，在南阳时便经常纵兵掠夺百姓，不修法纪，到了扬州，更是如此。他的军队基本上没什么规矩，上面的军官扣克军饷，下面的士兵祸害百姓。打仗更似打架，不列阵势一涌而上。这就是一支从上到下毫无法纪的军队，更不用说和纪律森严的青州军比了。袁军中这时有人见主将有退意，于是自己便也不管不顾的撒腿便跑。这一跑，旁边同袍无人策应，顿时便哎呀哎呀的惨死无数。见状，大家纷纷不干了，你跑我也跑，不然迟早都得死。敌军这一跑，整个战场就乱了。一般军队撤退，都是缓缓而撤，边战边逃，交替掩护，这些袁军通通没有，都是属于死道友不死贫道这种类型。
有的一边跑还一边扔兵器，脱衣服。减轻负重，时不时还拿眼看旁边的袍泽，反正跑赢身边人就行了。这种军队，就是典型的只能打顺风仗，一旦局势有变，分崩离析之迅速，会让你感觉到害怕。此时陈兰的副将，见大军崩溃，知道不好，早早就率了骑兵，仗着速度，一路抱头鼠窜而去。
刘备这边还没正式进攻呢，甫一亮旗号，方摆开阵势，只见敌军便自乱崩溃。刘备也是好生纠结，不过这样的好机会，刘备和张飞都不会放过。于是各率部曲，挥师掩杀。只杀得尸横遍野，满地都是降卒方才罢休。