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另一边，却说马休率兵一路逃奔，眼看庞德在后死追不放，暗暗欣喜不已，更暗暗下定决心，此番定要庞德好看。
就在此时，忽然那鄂焕的心腹赶来谓道：“休公子，鄂将军和一众弟兄，正是埋伏在那不远的林丛之内。”
马休一听，不由神色大震，连忙加鞭飞速赶往，同时却又不忘故作慌乱，急声喊道：“众人快去那里躲一躲！！”
“哼，原来那鄂焕正是埋伏在那！诸军听令，减缓速度，盾手往两边准备，待会但听我号令，立刻冲出掩护！！”正见庞德疾言厉色地纵声喊道。随着他喝声一落，在他身旁的一干将领立刻纷纷震色领命。
另一边，眼看马休正往逃来，此时正藏在林丛内的鄂焕，却是面寒如冰，原来鄂焕早前已经得知大概的状况，想到近六、七千兵部就因马休的自大而落到了敌人的手中，甚至未来还可能倒戈成为自军的敌人，鄂焕腹内就不禁升起一股无名火，对马休是恨铁不成钢。虽是如此，但鄂焕还是强忍住怒意，毕竟眼下不是追究责任的时候。
“众人听令，准备好接应休公子，待会等那些狗贼杀到，但听我令，弓弩手立即发射乱射，待见敌人混乱，我军立刻快速扑出厮杀！！”鄂焕强震神色，疾言厉色地喝道。在他身旁的将士听了，连忙振声呼应。
不一阵后，正见马休快速地冲入了林丛之内，鄂焕麾下将士连忙赶上迎接。鄂焕也转即策马赶上，喊道：“休公子让你受惊了，某昨夜撤去，也是不得已而为之，其中因由，待此战结束后，末将再与你说明细要。”
说来鄂焕也是够晦气的，在昨夜得知文聘军进入平阳，并分析出当下局势之后，其实鄂焕有许多更好的选择，其中鄂焕甚至大可以暗中把马休擒住，然后胁迫马休即刻撤军。但如此一来，却又极大的风险，毕竟鄂焕也不敢保证那些拥护马休的人会不会愿意听他说话，若到时引起在平阳城的敌军注意，忽然发兵偷袭，到时势必一发不可收拾。因此鄂焕几番权衡之下，最终选择了先行撤军并埋伏在后，以待时机。虽然鄂焕这个选择是最安全的，但鄂焕同时也很明白，一旦如此，自军就难以避免折损。不过鄂焕却万万没想到，会有如此多人选择投靠到对方的阵营。
其实鄂焕却是想漏了一点，那就是他是在太忽略马纵横在西凉人心目中的地位了。
此时却是闲话少述，却说鄂焕话音刚落，马休便急震神色，大声喊道：“鄂将军且慢，我也要与你一同出战，那赤脸鬼实在太可恨了，若不能亲手把他擒下或者杀了，难泄我心头之恨！！”
却看马休满脸的怨愤之色，咬牙切齿地喊道。鄂焕听了，却是面容一板，淡淡说道：“恐怕难如休公子所愿了，眼下战况紧急，末将实在再经不起任何的变故，还请休公子留下，我麾下心腹自会保护你的安全。”
原来鄂焕却是怕马休又会坏事，这下自不愿让马休出战。马休一听，顿是面色一变，这时却有十数人围了上来。马休见状，不由心头一恼，怒声喝道：“鄂焕你不要得意忘形了，我马休何等身份，莫非你这些爪牙还能拦得住我，让开！！”
马休喝罢，一挥长枪，便要发作。殊不知鄂焕蓦然大喝一声擒下，那十数人立刻扑了过去，瞬间便把马休从马上拖了下去，并迅速地捆住。
“哇啊啊~~！！鄂焕你这是要造反呐，我马家的忠士何在！！？还不快快阻止此人！！？”马休一阵扯声怒喝，可四周的西凉将领却都是充耳不闻，并且回避马休的目光。不得不说，马休的表现实在是太令人失望了。
与此同时，忽然有人快速赶来，报说庞德率兵已经接近了箭程范围，众人就等鄂焕下令。鄂焕不由一震神色，遂命人把马休拖下，并迅速地赶到前方，果然见得沙尘大作之处，正是庞德率兵来追。
“弓弩手听令，给我射他娘的~~！！”鄂焕抖数精神，不由扯声怒喝起来，随着他喝声一落，霎时在他身后无数飞矢纷纷高射而出，并朝着庞德军那处抛落而下。
“不好，有埋伏~~！！快快抵挡飞矢~~！！”眼看忽然有漫天飞矢射来，庞德不由露出慌乱震惊之色，急忙大声喝道。就在庞德话音刚落，两边忽然有盾手快速赶出，并各是举盾，挡下了飞矢，不过不少人却故作被乱矢射翻，惨叫连连。
“鄂将军果然奏效了！！”鄂焕身旁的一个将领，看得眉飞色舞，精神大震，不由兴奋地在鄂焕身旁喊道。鄂焕却是眼里发光死死地盯住前方混乱之处，就在此时，不知为何后方成片成片的沙尘扑来，遮住了鄂焕的视线。
“众人听令，快快撤去，以免敌方伏兵扑上来厮杀！！”这时，却传来庞德气急败坏的声音。
“嗷嗷嗷，给我杀呐~~！！！”最终鄂焕还是禁不住诱惑，高举手中血牙戟，率先奔杀而出。随着鄂焕杀出的同时，其身后的麾下立马纷纷猛冲扑上，并是纷纷高声喊杀，一时间可谓是杀声盖天！
眼看鄂焕率兵犹如洪潮骇浪扑涌而起，其军士气更是不断高涨。就在此时，蓦然一阵大风赫然吹袭而来，必把沙尘卷席而去。这时猝见无数寒光闪烁，鄂焕不由怒目圆瞪，霎时间只觉自己好像被无数头猛兽给盯住了一般，这些猛兽甚至在咽着唾液，他宛若成了砧板上美味的鱼肉。
就在此时，鄂焕陡然间好像看到了一头巨大的雄狮，傲然并带着讽刺之色地朝他露出了獠牙。
“鄂焕小儿，可曾听过自投罗网！？”却见庞德笑容可掬，这下却不急着猎食，朝着鄂焕不紧不慢地喊道，而他身后的部下，都举起了兵刃，就等庞德令声一下，便是准备猎食。
这霎时间，战场气氛陡变，鄂焕军一时间更是没了喊杀声，纷纷地停住了冲势，宛若在他们面前有着一群可怕的猛兽，正嗤笑着他们是送上门的猎食。
而就在恐惧渐渐涌上心头的刹那。
“杀~~！！！”蓦然一道吼声，于天际之中炸开，鄂焕面色骤变，可还未反应过来，他的麾下却早已丧失了斗志，纷纷转身逃跑而去。
“不要害怕，稳住阵脚~~！！快听我号令~~！！”鄂焕见状，不由神色连变，并竭嘶底里地大喝喊道。只不过这时，他的部下似乎都听不见他的声音，各个只顾逃奔保命。
“鄂焕小儿，休要再负隅顽抗，速速下马受擒罢~~！！”却听庞德声势洪亮，盖天动地。电光火石之间，眼看庞德正往鄂焕倏然逼近。鄂焕见状，内心却也憋了满满的怨怒，眼看死敌当前，一下子好像找到了宣泄口似的，赫然迸发而出，手提血牙戟，飞马奋然迎上。
“嗷嗷嗷哦~~！！我和你拼了~~！！”却见鄂焕满脸的狰狞凶悍，猛地迎住了庞德，手举血牙戟，身后更霍地显现出一面紫色修罗相势，犹如人相合一，化身修罗，举戟朝着庞德猛劈过去。
“看我厉害，贪狮噬月！！”庞德出手却也是快，就在鄂焕举戟那一刹那，左臂便猝是拧起短戟，朝着鄂焕便刺。眼看两人出招都是凶猛，看似要拼个玉石俱焚。可就在千钧一发之际，两人纷纷却是挪身闪了过去。双方的将士都是看得一阵惊心动魄，一时间发出阵阵惊呼的声音。
须臾，正见两人人马分过，鄂焕又是一声怒喝，挥戟猛然回砍。庞德却好似背后长眼似的，身子往前一扑，便是闪过。而就在庞德急转过马，准备要厮杀时，却见鄂焕猛然举手一投，顿是一道飞影骤射而来。
“鄂焕小儿，又想用暗器赚我！？岂有这般容易！？”庞德狮眸一瞪，倒也眼疾手快，就在铁球快要击中他的刹那，雷厉出手，只听‘砰’的一声巨响，射来的铁球，骤往一旁落下。
可就在庞德打落铁球的瞬间，蓦然一股杀气朝着庞德汹涌逼迫而来。庞德不由面色一变，下意识地扭头望去，正见鄂焕飞快挺戟杀来。
“赤脸鬼，再接我一招，修罗天焚！！”却看鄂焕浑身尽是拼死的凶悍气息，似乎想要借此一举扭转局势，恍然间庞德面前好像出现了一尊狂舞长戟的紫色修罗，而在修罗手上的长戟挥舞之下，更是卷起了漫天紫色火焰。
“赤狮飞星~~！！！”眼看鄂焕施展如此可怕的招式，庞德却无退避，反而双眸爆射jing光，随着喝声一落，浑身气势高速地迸发而起，陡然在他身后出现一面赤炎雄狮，如与之融为一体间，随着庞德人马飞荡而起的瞬间，赤炎雄狮也猛然奔飞而起。
霎时间，战场之上，所有人不禁都把目光集中在庞德和鄂焕两人的身上。
这一人化身修罗，一人如有赤狮之猛。到底胜负如何，谁人也不敢保证。
嘭~~~！！只听一声震天般的金戈震响霍地响荡，庞德军的将士不由都面露骇色，纷纷惊呼起来，只见一柄兵器猝是飞起，竟是庞德的短戟。
“哇啊啊~~！！”可此时传来地却竟然是鄂焕竭嘶底里的痛喝声，并且十分地惨烈和充满着不忿，这不由令庞德麾下将士纷纷神容一震，急又望了过去。