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却说刘备带着家小并刘靡、班超、张飞等及九里山兵马往荆州投靠刘表。荆州刺史刘表乃是汉室之胄，与刘备同宗。数年前荆州刺史王睿被长沙太守孙坚所杀，董卓为掌控南方势力，令北军侯刘表出任荆州刺史。当时荆州境内动乱不安，郡守作乱，贼寇相扰，强宗大族聚众自保。荆州名义上归于洛阳朝廷，实地上却是家族势力与贼首共分天下。刘表到荆州时，先后结识了南郡蒯家、襄阳蔡家。两家势力共助刘表平定了荆州境内的反叛。因此蒯、蔡两家数人均成荆州军机重臣。荆州其余家族势力，亦在府中得势。其间先后有黄家、张家归顺刘表。如此数年，荆州全境竟逐渐统一。然刘表过于依赖家族势力，竟使家族势力远超于州府。刘表为得家族效力，乃续蔡家蔡瑁之妹蔡珠为妻室，以稳固蔡家之心。却始终未有良策，能解荆州之危。
那日刘备一行人将近荆州，乃令刘靡为使，往城中去见刘表。刘靡见刘表道明来意。刘表环视诸位家族大臣，均瞪目示意。刘表只装作不知，谓刘靡曰：“玄德吾之弟也，其为朝廷之事，征战南北，乃是我同宗之榜样。今玄德来我荆州，我当出城远迎。岂有不受之理。”刘靡闻之大喜，曰：“皇叔势穷无处容身，今君侯念同宗之情，肯收留之，乃是万幸，何敢君侯远接。我当速出城，告会皇叔，前来拜见使君。”言罢，告别刘表出城去矣。刘靡既出，蔡瑁率先出班，曰：“方才，我等示意使君莫要收留刘备，使君却是不听，何意也？”刘表佯作吃惊曰：“诸位瞪目示意，乃欲我回绝刘备？我实不知。”蔡瑁曰：“刘备乃是不祥之人，一生之中，有败无胜。前者曾闻言，刘备为吕布所破，无奈之际，竟于九里山落草为寇，洗劫乡民，以至于声名狼藉。今者又来祸乱荆州，留之无义也，不若驱之别处。”刘表自思：刘备乃我同宗，其振臂一呼，二十路诸侯讨董；今若留之于荆州，必能助我约束家族势力。遂未听蔡瑁之言，谓之曰：“刘备乃皇亲，拒之恐遭非异；况我已令其进城，如何能反悔。”众人不言，各有猜忌，只是不好言明。
次日刘备至襄阳。刘表设宴款待。席间刘表长叹一声。刘备忙问曰：“兄坐镇荆州九郡，百姓安居乐业，何故叹气？”刘表曰：“愚兄虽为荆州刺史，然荆州之事，愚兄却有难为之事。”众家族之人闻言，皆变色。刘备知其中必有事，乃不动声色，专听刘表讲来。刘备复曰：“荆州赖诸位家族之力，虽保得平静，然东有**寻事，南有山越作乱。愚兄不擅无事，实是难为也。”众人闻言，略有松气。蒯家家主，蒯良不待刘备答话，抢先曰：“今日为刘皇叔接风，不谈军事。”言毕举杯邀众人同饮。却将此事揭过。
那日席散之后，刘备、张飞、刘靡等闲居于襄阳驿馆之中。忽有南郡大家族蒯家之主蒯良来见刘备。数番寒暄之后，蒯良渐露心声。原是蔡瑁兄弟依仗连理之亲，掌握荆州军事重权，蒯家日益失利。刘备曰：“但闻荆州平叛，南郡蒯家居首功。今我族兄景升不能省事度之，真寒天下功臣之心。”刘备又恐蒯越有诈，转言曰：“亦或我族兄景升，乃为大局着想，因此而为事。蒯先生不必担忧。”当下蒯越告退。刘靡近前，谓刘备曰：“我闻蒯家兄弟近日于刘使君处很是失利，又为蔡氏兄弟处处压迫。近日蒯越到此，必是欲与皇叔联手。”刘备曰：“我亦思及至此。唯恐其中有诈，莫敢妄言。此事关乎我等存亡，当如何行事？”刘靡曰：“我有一计。但闻刘表为约束家族势力，乃立蔡家之女为妻室，方使蔡家兄弟尽忠效力。皇叔可效仿刘表，与蒯家联姻。”刘备曰：“不知蒯家可有适龄之女？”遂令班超于城中乡里四处打探。班超忽探得消息，蒯越有一姐，数年前嫁为韩氏，其夫早丧，今守寡三年有余。刘备闻得此消息，咬咬唇边，曰：“莫管其寡非寡，能成即行！”遂令简雍往蒯家求亲。数日后，襄阳大喜，刘备大婚，娶妻蒯氏。
蒯氏之女蒯兰，姿色平常，却天资聪敏。自嫁于刘备之后，深知刘备心思。其曾闻得荆州有一贤良久居于乡野，其人有鬼神之才。遂向刘备言及此人。刘备求贤若渴，乃遍访相邻，终探得此人复姓诸葛，名亮，居于南阳。于是刘备往南阳求见诸葛亮。一连两次未请得诸葛亮出山。刘备郁闷不已。忽刘靡献计曰：“皇叔不必懊恼。我有一计，或可助皇叔说动诸葛亮。”刘备曰：“是何计谋？”刘靡曰：“皇叔有一必杀技，能感动天，能感动地，何况是一平常人！”张飞、简雍、班超等皆是？？？。刘备却心明如镜，乃谓刘靡曰：“多谢先生指点，来日必能招的大贤来助！”次日，刘备再往卧龙岗，见了诸葛亮，道明招贤之意。诸葛亮依旧婉言拒绝。刘备忽然放声大哭，声泪俱下，泪湿衣襟，闻着伤心，听着怆然。诸葛亮奈之不得，只得应允。刘备既得诸葛亮，乃问计于天下。诸葛亮曰：“今天下，数雄并力，皆强于皇叔。皇叔因与吕布争霸失利，又失仁义之名，可谓山穷水尽矣！”刘备闻言，又是大哭曰：“望先生教我！”诸葛亮曰：“刘表老迈，不能久守。将军趁此时夺荆襄九郡，或能与北方诸侯再较高下！只碍将军之名耳！”刘备曰：“备之仁义，早已狼藉，如今又有何念头，但凭先生用计！”诸葛亮曰：“不知皇叔如今有多少兵马？”刘备曰：“不瞒先生，备遭吕布大败，兵马损失殆尽。备之二弟关羽亦死于吕布之手。只有三弟张飞自九里山带来数百兵马，皆赖刘表补给。”诸葛亮曰：“仰仗他人鼻息供养兵马，安能成得大事。可取一城以安顿兵马。”刘备问曰：“荆州九郡，皆是刘表之地，何城可取？”诸葛亮曰：“亮闻江夏张武作乱，黄祖屡战不利，今已撤兵。皇叔若能能请令讨之，或能乘机借得江夏安生。”刘备然之，乃向刘表请令，乞兵收复江夏。江夏张武乃是刘表心中之痛，见刘备愿讨伐之，自是应允。大将黄祖因讨伐不利，不敢多言。刘表应允，蔡瑁等自是不好阻拦。刘表遂与刘备一万兵马，往江夏平叛。刘备往兵营点兵时，却只领得五千老兵。只因蔡瑁不喜好刘备等，欲借张武之手除之，扣了刘备兵马。张飞得知大怒，举矛欲往营中杀蔡瑁。刘备急止之曰：“蔡瑁乃荆州重臣，掌握荆州军事，不可造次！”诸葛亮亦劝曰：“胜败之事在于将，不在于兵。虽是五千老兵，却有张将军五百精兵相助，未尝不能一战。”众人只得如此，放手一搏。忽又有一军至，众人视之。乃是蒯良之弟，蒯越领兵至此。刘备问曰：“贤弟来此何事？”蒯越曰：“我奉家兄之命，领一千家兵，助皇叔讨贼！”众人大喜，同往江夏去。
讨伐联军至江夏城外。张武早有战报，领贼兵四万迎敌。两军方遇，刘备军中张飞亦不待军令，打开音响，舞动长矛，冲往敌阵中去。张武见了，忙指挥迎敌，身后百余贼军冲出，挡住张飞厮杀。张飞瞬间被围，嚣张气势，顿时被浇灭。刘备大惊，忙与班超带五千老兵杀出，去救张飞。蒯越令一千家兵掩护。一场混战，至晚方歇，刘备五千老兵损失殆尽。刘备收军回营，诸葛亮谓之曰：“今日损失虽众，却可将过归于蔡瑁。皇叔可修书一封与刘表，言明五千老兵不敌贼众之事。并将书信下于蒯先生之处。蒯先生必会使刘使君必会信之。”刘备遂书信与刘表。刘备观书，极为不悦，喝令蔡瑁将兵马发出。蔡瑁无奈，令大将文聘率五千精兵助刘备讨贼。刘备得了五千精兵，用诸葛亮之计将兵马偃旗息鼓，掩藏于江夏野外。却领其余兵马去攻江夏。张武欺刘备兵少，引贼众出城迎敌。两军方及交战，刘备等掉头就走。张武不知是计，追击过去，方追四五里，伏兵尽出。左有班超，右有文聘，张武大惊。刘备、张飞又回马杀来。张武措手不及，被张飞手起一矛刺死。张武副将陈生引余众且占且退。被刘备军赶至江夏城门外，不及进城，绕城而逃。刘备遂夺了江夏城。
刘备既得江夏，出榜安抚百姓，广播仁义。刘备谓诸葛亮曰：“江夏已平，我等即要返还襄阳，兵马又归刘表矣！”诸葛亮曰：“江夏贼陈生未灭，兵马安能撤离！”刘备目视诸葛亮，忽眉毛一挑，惊喜曰：“先生好计策！陈生未灭，我令班超、简雍二人留精兵驻守江夏，以防有变。”计议已定，刘备、诸葛亮等带其余老弱伤病返还襄阳复命。刘表因刘备讨贼有功，重赏刘备。刘备又表文聘大功。又过月余，新野反贼作乱。刘备又请令讨贼，不日便克。于南阳结识了一名悍将，姓魏，名延，善使大刀，武艺非凡。刘备与之一见如故，遂与之结拜。刘备依旧为大哥，张飞为三弟，魏延乃四弟。随后江陵、南阳等地相继暴动，刘备率兵一一平叛，立下赫赫战功。刘备因屡获大功，设宴与张飞、魏延、诸葛亮等大肆庆祝。忽刘表使人来传话刘备。诸葛亮曰：“刘表深夜来唤，必无好事，皇叔若去必有危！可带三将军、四将军同往。”刘备然之，乃与张飞、魏延同去见刘表。
三人至荆州治府，只见刘表、蔡氏兄弟、黄祖、张允等荆州重臣文武均在。刘备心中其中必有事，亦不好相问，乃先向刘表及众人问候。未及礼毕，只见蔡瑁怒喝曰：“逆贼刘备，造谣生事，贪功惑主，还有何面目立于使君面前。”刘备大叫不妙，知事情败露。原来，荆州境内自江夏张武败亡之后，一向平安无事。其比有反叛，皆是诸葛亮使人散播流言，以成刘备大功。今日却不知为何被蔡瑁所识破。刘备面不改色，强作镇定曰：“备与刘使君乃是同宗，为荆州安危，亲冒矢石，安敢设弄玄虚。蔡将军如此冤枉刘备，真是通杀我心。”言罢声嘶沙哑，泪充盈眶。蔡瑁怒曰：“我早已于南阳、江陵等处打探，四处皆安。刘备你有何话可说！”言罢拔剑直指刘备。刘备转视刘表，见其毫不动声色，知其必深信蔡瑁之言。刘备无奈，只得发动大绝招。即刻伏于刘表跟前，拜哭曰：“备为使君苦战四方，未敢停歇。今使君既已信奸人妄语，何不速将刘备斩首，以安蔡将军之心。”怆然恸哭，泪湿衣襟。刘表为哭声所感，慌忙上前扶起刘备。蔡瑁见刘表为其所动，举剑上前，大骂曰：“奸诈小人，可将眼泪流于黄泉路上。”剑锋直指刘备后胸。
这厢正激怒边旁一位煞星。刘备三弟张飞本是最性急，其见蔡瑁咄咄逼人，早就忍无可忍。大叫一声，纵身向前，夺下蔡瑁佩剑，转过剑锋，往蔡瑁喉咙上顺势一割。蔡瑁血涌如注，登时死去。蔡中、蔡和两兄弟见张飞杀了兄长，疾步上前。却被张飞、魏延一人一刀带走。黄祖、张允二人见事态不妙，急令捉拿刘备三人。刘备转身，将刘表擒于手，被张、魏二人护着，且战且走。忽听府外有兵马杀到，迅速杀向厅堂。刘备视之，正是诸葛亮带兵到。诸葛亮曰：“使君唤皇叔深夜至此，必有不利。我恐张、魏孤掌难鸣，遂尽起城外兵马前来接应。又恐使君家小被殃及，特令人将夫人及两位公子严加保护。”刘备见大事已定，厉声问刘表曰：“备为使君征战四方，未敢停歇。究竟有何过错？”刘表曰：“此皆是蔡瑁妄言！”张飞怒曰：“你忠奸不分，如何能当得一方诸侯。不如让于我哥哥来做！”刘表忽望见刘备脸上，泪迹未干，却带阵阵窃笑，终于醒悟，却又无可奈何。只能叹气曰：“在下无能，不能统领九郡之众，愿让位于族弟刘玄德。”
三日后，刘表上表洛阳汉帝，让位于刘备。刘备不等洛阳旨意，自领荆州牧。不数日，班超占据江夏，蒯越占据南郡，文聘占据江陵等。荆州重镇皆归于刘备。此时刘备乃闻马超以于成都自立蜀王，遂于荆州称王。后人皆呼之荆王。刘备封诸葛亮为军师，大赏诸葛亮。诸葛亮又谏庞统、徐庶等人。刘备皆重用之。刘表气极成疾，不久病逝。黄祖、张允二将见刘表已死，遂降于刘备。