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接着董卓派人加紧攻打南陵崤道，同时命人打探北陵崤道的虚实，飞马传令吕布、徐荣绕道赶奔潼关回镇长安，同时派出无数的探马拦旗四下打探消息，很快北崤道就有消息传来，那里已经被凉州军截断了！董卓冲冲大怒，令李蒙、牛辅带步军十万大举搜山，一定要保证一条崤道的畅通。
牛辅说道：“岳父，您用不着如此，凉州贼军藏身大山之中不用打他们，只要拖上个十天半个月的，他们无粮不战自乱了！”董卓脸都绿了，骂道：“废物！十天半个月之后我们就死无葬僧地了！！”把牛辅轰走，董卓气的呼呼喘粗气。
董卓军有中许多的羌胡之人，这些人多是散居关内的羌胡诸部的人马，对于平原作战是一把好手，要是论山地作战，和白痴没有什么区别，哪儿山高林密往哪里钻，结果往往有去无回，王越的狼牙军才是山林里的王者，吸引了数万大军围追堵截，带着他们漫山遍野的乱跑，斩杀无数。
再就是黄忠、典韦这两个猎户出身的主儿发威了，山林之中处处陷井，让董卓军死伤惨重，你别看是十万人搜山，可是这山大了去了，绵延数百里，想要搜山哪儿那么容易啊！最后牛辅听从李蒙的建议，把人力全都放在南崤道上，一定要占据这条崤道，这时王越的狼牙军就成了他们的催命符了，狼牙军借助各种地形和董卓军展开了殊死的博斗，五千狼牙军硬是死死的拖住了十万董卓军，两方围绕着南崤道展开了拉钜战，崤道几经易手，狼牙军边战边退，牛辅带着军兵节节逼进，战斗打的极为惨烈，两军交替前行，董卓军把樊稠、张济救了出来，这二位昏迷不醒，五千军卒只剩下不到二千人了。
就这样一拖就是五天时间，五天时间四百多里道走了不到一半儿，二条崤道之上躺了董卓军数万尸首，黄忠典韦带着人不停的骚扰偷袭，山地之中骑兵彻底作废了，董卓只能让宝贵的骑兵下马作战，二十多万人被困在三崤山中。
又过了几天时间，从长安传来消息了，赵云率五万黑骑军袭取长安，幸好有董卓的提醒，让他的奸计没能得逞，但是赵云军开始在雍州闹腾，攻城掠地，所过之处如蝗虫过境寸草不留，当地的富户纷纷往长安，潼关等地跑，吕布回到了长安之后拿赵云一点儿办法都没有，黑骑军来无影去无踪，只有千日做贼的，哪有千日防贼的，只能龟缩在长安城中紧守城池，同时给董卓送信儿，让他赶快回来。
董卓得着信儿了以后又气又急，下令不计伤亡无论如何也要在三天之内走出三崤山到函谷关，只要到了函谷关就好办了，董卓军这一拼命，王越的狼牙军也顶不住了，败退而去，黄忠、典韦的部队死伤殆尽，零零星星的骚扰起不了多大的作用了，董卓军在付出了四万军卒的代价之后到了函谷关。
进了函谷关之后，董卓马上命令李傕、郭汜、董旻等人提大军赶回长安，命李蒙、王方统军五万驻守潼关，牛辅主动请命留下来押送车辆和百姓，这里面也只能让他干这个活了，那几千车的财宝，交给别人董卓还真不放心，于是董卓留下牛辅本部五万人马在后面押着金银和百姓先驻扎在函谷关，他带着皇帝和众王公大臣急匆匆的赶向长安。
数百万百姓，小小的函谷关哪住的下，从函谷关一直到黄河岸边全都是人，绵延数十里，众百姓哭声一片，一个个饥寒交迫，黄河岸边也驻了不少的百姓，这些人一个个两眼无神，坐在寒风中发抖，看着滚滚的河水，一个中年的汉子叹道：“这乱世什么时候才是个头儿啊！”
他旁边儿的一个汉子说道：“是啊！这些年没有安生过，闹完了黄巾军又闹宦官，杀完了宦官关东联军又来打，这又被轰到了这黄河边儿上，哪里有老百姓的活路啊！”另外一个汉子说道：“哎，我可听说了，现在要想过好日子，只有两个地儿可以去，一个就是荆州，一个就是凉州，听说这两个地方民丰物富，都能吃上饱饭，还有房子住，有衣服穿！”中年汉子点头说道：“我也听说了！我的一个朋友就到凉州讨生活去了，稍信来说过的不错，听他说凉州农无税，有饭大家吃，有钱大家使，共产共……不共妻……”，这样的谈话在其他地方也能听到，内容全都差不太多，都是说凉州如何如何好，有许多的百姓心想着，什么时侯咱们要是能去就好了！