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洪武二年，公元1369年九月，徐达、汤和等人奉旨率军班师回南京。
谁知明军刚退，从太原率领18骑逃到西北的王保保，经过一段时间的休养生息后，势力大增，部众达到十余万，从河西卷土重来。瞅准了明军主力南返的空挡，从甘、肃一带进袭兰州。
十二月，十余万大军把兰州围的水泄不通，守卫兰州的明军将领张温倍感压力，怎么来一个下马威，杀杀王保保的锐气？
他把部下找在一起，商量对策。
朱千户说：“王保保可是元第一猛将，连皇上也夸他是奇男子。他足智多谋，能征善战，我们固守一座孤城，我看凶多吉少，不如乘敌立足未稳，出其不意杀出重围，以待援军。”
薛千户说;“不可！我大明虎狼之师，以摧古拉朽之势攻占大都，击败欲收复大都的王保保，士气正盛。刚刚在庆阳会战，大败元寇，斩杀张良臣父子，元军元气大伤。现在王保保围困兰州，无非强弩之末，何足挂齿！他不过引诱我大军欲与我决战。我们不若坚守不出，以待大将军徐达率众前来，一举围而歼之，这样也就扫平了大元甘肃势力，为打通河西，荡平漠北打下基础。”
脱欢建议：“朱千户所言有道理，薛千户所言不差。但我们不能被动防守，我以为，乘元军立足未稳，乘其不备，做好充分准备打一个反击未尝不可。”
张温赞许地示意脱欢：“说说你的具体意见。”
“我想，元军初来乍到，虽号称十万之众，然大多为乌合之众，不足为虑，但也不能轻敌。我们应当做好长期坚守的准备。同时，利用他们骄横轻敌心理，我们精心准备，挑选两三百精壮键卒，由一员机警勇猛将领带领，来一次夜间突袭，必然大获全胜，灭敌威风，壮我士气。”
张温：“好！正合我意！”
于是，张温一一安排了各位将领负责守城事宜，反复告诫大家，敌寇来势汹汹，切不可大意，一定要打起一百二十分的精神，坚守待援，一举歼灭元军主力，为打通河西，平定漠北打好基础。
安排好守城事宜，各位将领各领任务前去准备。脱欢刚要退出大帐，张温叫他稍等，还有要事相商。
等其他将领都走出大帐，张温上前拉住脱欢的手说：“你的意见甚合我意，我也有这样的打算。只是让谁带我健儿壮士夜间突袭人员未定。刚才听了你的意见，我心中一亮，就请你带队今夜就来个突袭——元军刚到，他们做梦也想不到这一点。——等他们安好营扎好寨，再来偷袭，效果未必为好。不知你意下如何？”
脱欢一听，非常高兴:“谢谢将军信任。我归顺朝廷寸功未立，正待有机会报效朝廷。现在将军给我机会，我一定倍加珍惜，一定突袭成功，杀他个措手不及，建功立业！”
“好!好!好!”张温高兴地拍拍脱欢的肩膀。
“只是我手下不足，请将军再拨我些人马。”
“这个我已做好安排，我已挑选麾下两百名久经沙场的士卒做好准备，今晚就开门杀敌！你这就回去准备，千万不可走漏风声。晚上二更悄悄集结北门，三更出城偷袭，我在城门口为你擂鼓助威！”
到了晚上二更时分，一片漆黑，忽然兰州城北门大开，一时鼓声雷动，杀喊声震天，两百多名骁勇将士，潮水一般杀向元军大营。可怜元军将士，连日行军，人困马乏，毫无防备，许多人早已进入了梦想，哪里想到明军半夜突袭杀出，一时哭爹喊娘，鬼哭狼嚎，还没来得及抵抗，就成了刀下鬼。有些人惊慌失措，四处躲避，可后面是黄河，一些人掉入黄河，成了水中冤魂。
脱欢带着杀红了眼的两百多名勇士左冲右突，杀声震天，不一会把元军军营冲的七零八落，杀死元军无数，大获全胜。王保保听见喊杀声惊起，他摸不清明军虚实，本想调别处人马前来围剿，又恐其他地方又遭到明军偷袭，犹豫之间，已到五更时分。这时明军已鸣号收兵。
不一会，手下来报，明军杀出北门，北门外大营全被烧毁，元军死伤数千，数百名不知下落。王保保气的牙齿咯咯响，此仇不报，誓不为人！
脱欢率领夜袭队伍鸣金收兵，进入城里，张温亲自前来迎接。“大人真是神机妙算，胆气冲天。这一仗杀得元军魂飞胆破，王保保再也不敢小看我们。我们只要上下一心，众志成城，就一定能确保兰州固若金汤！”
夜袭成功，明军士气大涨，依城据守。
王保保无奈，只能围困，准备围点打援。他安排将士修建了两座城堡——一座在东关坡上，用来防御东来增援明军，一座在镇远桥北偏东，用以控制黄河渡口，以表明誓要夺取兰州，与明军决一死战的决心。
果然，王保保的计划实现了。听到兰州被围，驻扎在陇西的鹰扬卫指挥使于光十分着急，急忙率军救援，行军到距离兰州不远的马兰滩，遭遇埋伏，于光兵败被俘。王保保不多废话，直接便把于光押到了兰州城下，吩咐刀斧手把大刀架在于光脑后，然后对于光宣布：“想活命吗？喊话给城上的人，你们的援军已经全军覆没，献城投降是唯一出路！不然本王就在这城下将你斩首示众！”
于光久经沙场，在刀光剑影中练就了铮铮铁骨。他仰天哈哈大笑，对城头明军高喊：“弟兄们，我被他们抓了，你们要坚守城池啊！徐总兵率大军很快就到了。”
王保保大怒，命令元兵当着兰州城头守军面鞭打于光。不管怎样折磨，于光就是不予理睬，还大骂不止。
不得已，王保保下令将其斩首示众!
看到于光慷慨赴死这一壮举，兰州城内军民无不义愤填膺，群情激愤。张温率部在城头遥祭烈士，拔刀刺股发下血誓：“誓与兰州共存亡！”
张温要求将士严阵以待，准备好枪械箭弩，严防元军偷袭。
果然，当夜，王保保挑选军中精锐两千余人，利用夜色掩护，逼近兰州城下，准备偷袭、而这时负责防守这段城墙的朱千户却喝醉了。幸运的是，明军巡逻队及时发现了夜袭者，赶紧鸣号擂鼓，城头守军无不以一当十，奋勇杀敌，元军偷袭失败。
战后，张温非常生气，要杀喝醉的朱千户，脱欢得知后，飞快跑到张温大帐，劝阻到：“将军，朱千户万万杀不得！”
张温正在气头，责问道“为什么？”
脱欢说：“将军，请你三思，当时元军偷袭我军，朱千户喝醉酒，差一点让元军偷袭成功，这时，军情危机，当场杀了朱千户，是执行军法，以正军威。现在，危险已经过去，朱千户也已认识到问题的严重性，知错改错，再杀就没有理由了。”张温听此言，果然有理，再加上前面脱欢偷袭元军大获全胜，浇灭了元军锐气，为保卫兰州立下了首功，因此免了朱千户死罪。
朱千户是个粗人，心直口快，豪放耿直。得知脱欢为自己求情，才使自己免于一死，非常感动，当天下午来到脱欢住处，他一进门倒头便拜：“多谢大人在张将军前替我求情，让我免于一死。你就是我的再生父母，今后我的命就是你给的，我一定为你两勒插刀，在所不辞！”
“哪里哪里！千户快快请起。你和我同帐为将，理应一心一意，同仇敌忾，共同杀敌！”
两人从此成为莫逆之交。
张温守城有功，被升为都督。
兰州告急，于光牺牲的消息传到南京，已经十二月底了，朱元璋立即召开了御前会议，与诸将商议紧急增援兰州的进兵方略。
朱元璋对将领们摆明了面临的形势：“元廷现在大体分为两部，元主在塞外，王保保犯兰州。王保保其志无非准备侥幸得点尺寸之利，不出兵消灭王保保，这个祸患不会自行消解。朕现在决定派你们出师，大家可以畅所欲言，西、北两面，应当哪方为先？”
诸将都认为王保保并不是什么大患：“王保保之所以入寇边关，无非因为元主犹在。我军若直入大漠取元主，王保保还能指望什么？只要干掉了鞑子皇帝，王保保就有可能不战而降。”
朱元璋微笑着摇了摇头。他说：“王保保正在以重兵临我西边，若舍彼而攻取元主，是忘记了地理远近，不明白战事的缓急，这不是什么尽善之计。我准备把大军分为两部分：一部分由大将军徐达率主力西征，自潼关出西安直捣定西，目标就是王保保！一部分由左副将军李文忠率一支奇兵北伐，出居庸关进入沙漠，目标就是元主！这样将使元廷彼此自救不暇，还能相互应援？况且，目前元主远居沙漠深处，决不会想到我们大明雄师的到来，这就像一只孤猪遇到了一只猛虎，还能保命么？不是说有些事能一举而两得？就是指这种情况。”
诸将经朱元璋这般细致分析，齐声说好。
徐达再次奉诏挂上“征虏大将军”印绶。三军紧急动员，定下时间，洪武三年(1370年)正月初三，两路大军同时出发。
王保保知道明军不久必将西征，秘令手下四处出动，抓人抢粮，加紧大战前的准备。一时兰州周边村村烈焰，户户囤干，人畜都成了元兵战利品，原本准备过年的黎民百姓无不怨声载道，气愤填膺，敢怒而不敢言，大家都伸长脖子盼望着大明军队的到来。