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大元至正二十八年，公元1368年，闰七月。
元大都。
这些日子，元大都的人们也像燥热的天气一样焦躁不安。人们心照不宣，在等待一个时刻的到来，有的人恐惧，有的人心有不甘，有的人则盼望着奇迹出现，而大多数人却充满渴望，期盼一个新时代的到来。
这中间最害怕最恐惧最无奈的当属至正帝（元顺帝）了。作为元朝最高统治者，一年多来，他没有过一个安心的日子。从去年正月开始，几乎天天都有不祥的可怕的消息源源不断传来。先是朱元璋在至正二十七年（1367年）正月在应天(今江苏南京)称帝，定国号明，建元洪武，立马氏为皇后，立世子标为皇太子。接下来听到朱元璋派汤和、廖永忠等猛将克福州，平延平(今福建南平)，诛陈友谅。不久，大明雄兵勇将攻占广东，略定河南，在天下府州县开设学校……接下来明大将徐达等攻下河北诸地，败元兵于河西务(今天津武清西北北运河西岸)，克通州(今北京通县)。眼下，至正二十八年（1368年）闰七月二十三日，明军抵达直沽，二十六日，知枢密院事卜颜帖木儿出大都迎战明军，被擒杀。明军一路高歌猛进，势如破竹，无不可挡，下一个目标就是元大都，元大都已经是四面楚歌，危在旦夕了。
怎么办？怎么办？
“三十六计，走为上计”。还是赶快撤离大都，北上上都以待来日吧。
至正帝安排心腹之人悄悄做撤离准备，连太庙牌位都收集好了，计划逃难时一起带走。
前些日子，朱元璋又遣使者前来招降。对于这个朱哥，至正帝又气又怕，又无可奈何。面对朱哥的招降书，他思绪万千，作《答明主》一首婉言拒绝：
金陵使者渡江来，万里风烟一道开。
王气有时还自息，圣恩无处不昭回。
信知海内归明主，亦喜江南有俊才。
归去诚心烦为说，春风先到凤凰台。
对，三十六计走为上！
二十八日，至正帝匆匆来到端明殿，召见群臣，安排自己北去上都后的有关事宜。
“什么？！”
听到至正帝要北撤的消息，大臣们面面相觑，竟然不敢相信这是真的。
“这怎么可以？！”
左丞相失烈门、知枢密院事黑廝等率先发问：“大汗，明军兵临城下，在此国家危急存亡之际，您理应激励将士固守京城，坚持到山西、漠北等地方的勤王义军来到，这样，大都之围自然可解。在这大元危难时刻，我们君臣应该上下一心，您怎么能够如此轻率丢弃国家根本之地呢？”
不但文臣武将力劝顺帝坚守大都，就连宦官伯颜不花也叩首进谏：“陛下，您万万不可放弃大都而去。无论如何也要下决心固守京都。臣等愿意募集兵民，出城作战，万死不辞！”
面对激情高涨的大臣们的一片热议，至正帝不由哀叹：“你们以为我想走吗？这是没有办法的办法啊！你们说说，什么才是国家根本之地？京都这几年安稳了几天？先是孛罗犯驾，后是扩廓构乱，京都守备空虚已久，你们说怎么能守得住？！”
伯颜不花伏地大哭：“今日大元的天下乃是当初世祖打下的天下，陛下怎能就此弃去？就是为了地下先皇列祖也要据城死守啊！”
至正帝摇头叹息：“愚忠害主啊！愚忠害主啊！你们还是读书太少，不记得南宋时徽、钦二宗的命运？朕怎能沦为被俘的国君？朕意已决，毋庸多言！”
伯颜不花再三泣谏，群臣情绪激荡。至正帝见无法说服这些花岗岩般的榆木脑袋，气得拂袖顿脚，铁青着脸还宫。
到了黄昏，至正帝单独召已经八十三岁的淮王帖木儿不花、丞相庆童进入大内，直截了当下旨：令淮王帖木儿不花监国，庆童为辅。
帖木儿不花、庆童两人见圣命已决，确实不好再劝谏什么，这时候若再多说废话，分明就是在表示自己贪生怕死，不敢留守京都，也就无语受命，跌跌撞撞奔出宫门。
至正帝没有敢等到天亮，夜半更时分，悄悄开了建德门，带着后妃、太子及左丞相失列门、平章政事臧家奴、右丞定位、参知政事哈海、翰林学士丞旨李家百奴、知枢密院事哈剌章、知枢密院事王宏伯等一百多名大臣仓惶北去，出奔上都。
元大都的人都在密切关注着至正帝的一举一动，他们的命运和至正帝紧紧绑在一起，他们从至正帝一个眼神，一句话中，触摸自己的未来。平章脱欢无疑就是这样一个人。
这个晚上，脱欢怎么睡都睡不着。
他瞪着眼睛一会儿望着黑糊糊的屋顶，一会望着漆黑一片的窗外，心里焦虑不安。他预感今天夜里也许会发生什么想不到的大事。
“哐哐哐——哐哐哐——”
四更时分，在半醒半睡之间，他听到有人敲门。
一咕噜翻起身，提起压在床边的刀，躲到门后，他悄声问道：“谁？什么事？”
“平章爷，是我，铁木华。”
原来是他买通的内宫暗线。
脱欢打开门，铁木华上气不接下气的说：“平章爷，三更时分，至正帝带着太子等百十号人，出建德门，北向上都去了。”
“什么？真的？”
“确实如此！”
“现在追还来得及？”
“至正帝人多，走的不会太快，一个时辰也就五六十里路，不出意外，能追的上。”
“好好好！你辛苦了。”脱欢摸出随身所带的二两银子，打发铁木华回去，然后急忙唤醒熟睡的妻儿老小，还有几个亲信部下，好在前面早做了准备，大家也不敢大声说话，急急忙忙收拾好各自所带物品，轻轻开门，走到后院，牵出早已备好的马匹，悄悄地来到建德门。
没有皇帝谕旨，门卫不肯放行，
脱欢说是奉旨随至正帝前往上都的。
守卫不相信，好在守门的一个百户认得脱欢，这才开门放行，这时，不知不觉间又过了一个多时辰，天也麻麻发亮了。
就这样，脱欢带着妻子马氏，小妾，三个儿子：十多岁的长子阿失笃、七八岁的次子巩卜世杰、刚刚学会走路的妾生子把只罕及部下家眷数十人一溜烟向北飞奔而去。
原来脱欢是元皇室后裔，是成吉思汗第六子阔烈坚的四世孙，元世祖忽必烈的侄重孙，曾封为安定王。先后担任过参知政事、平章政事和左丞等职务。
脱欢即恨权贵专权，也反对至正帝迷恋密宗不思进取的做法。看到元朝江河日下，日落西山，国之将亡，深感忧虑。他唯一的希望就是作为成吉思汗的后人，作为大元的臣子，在国破家亡的危难时刻，誓死与皇帝同患难，共生死。这次决定追随至正帝，就是为了尽臣子的最后一份力。
脱欢一行原以为，快马加鞭，就能在天黑之前赶上至正帝，没想赶到天黑也没见至正帝等人的影子。一路打问，也没人见到或者听到至正帝的消息。脱欢一伙万分沮丧，加上孩子们年幼，人困马乏，也就逐渐放满了脚步。
再说至正帝半夜溜走，主力护驾北去，这绝大“号外”迅速传遍了大都城，全城留守将士闻此新闻，谁还有誓死守城的信心？于是，全城立马混乱，淮王帖木儿不花这位老“监国”刹那间无国可监了。
八月二日庚午，徐达等挥师进军元都，至齐化门，将士填壕登城而入。
大都城共有十一个城门，历来由元军中的“怯薛”轮番守卫的。“怯薛”是元帝的护卫之士，绝大多数是贵族、功臣之后，其职位是世袭的。守大都城门的“怯薛”叫做“八刺哈赤”。但此时的“怯薛”军已经跟随元顺帝出走了，守城的仅剩下一些老弱病残的羸兵而已。守门将领面对手下的这些士卒叹息道：“国事至此，我们也只能与此门同存亡了。”
其实这些士卒也没有几个真想打仗，他们不是躲就是逃了。明军不费吹灰之力，迅速占领城门。没有像样的抵抗，更没有预想中的激烈巷战，早就准备投降者且不必说，就连大元朝的铁杆忠臣们也放弃了抵抗
反观大明军，官兵上下一心，气势如虎。身先士卒的徐达亲自登上齐化门城楼，活捉了正在“监国”的大元宗室淮王帖木儿不花及太尉、中书左丞相庆童、平章迭必失朴、赛不、右丞相张康伯、御史中丞满川等人。当场询问这些战俘的态度：归降免死，并且给予出路，立新功者还可以得到新政权的信任重用。要说这几位也着实令人佩服：面对屠刀临头，却个个视死如归，宁可掉脑袋也要坚决效忠大元皇室！徐达劝解无效，只得下令：那就砍了吧！就连曾在端明殿慷慨激昂的宦官伯颜不花也表现的像个“爷们儿”，毫不犹豫自尽于宫内。
但是，真正的皇家宗室就没有这种勇气了。明军捕获了宣府、镇南、威顺等诸王子六人。王子们态度温顺，享受到了徐达的格外优待：仅仅没收了玉印两颗、成宗玉玺一枚，查封了大元公物、府库图籍等，徐达派兵守住了故宫殿门，元朝所有宫人妃嫔等，皆得到了严密保护，严令士卒们不得侵犯施暴。
为了彻底肃清元政权留在大都的零星残余，使大都民心迅速得到安定，徐达张榜公示：“凡元朝大小诸臣，皆令送告身于官，署民籍中，违者有罚。”
相反，许多元廷任职的汉人官吏却信不过自己的胞泽。像元翰林待制黄殷仕准备投井自尽，忠心的仆人死命阻拦，这黄翰林点头答允：“好了，死不成就活着。不过，这满脸羞愧怎么解决？干脆，你弄坛子老酒来，我来个借酒遮羞，醉后方敢出门见人。”仆人是个实在人，当真去市场给黄翰林买来了一坛老酒，但回到家中却发现，黄殷仕早就跳井毙命多时了。
这大概是做汉奸人们的通病，最怕的就是受到同族人的清算惩罚。元廷左丞丁敬可、总管郭允中等也以自杀来谢罪天下。
第二天，顺德守将吉右丞、胡参政、郑参政皆自西山来降。武德卫军校获前乐安逃将俞胜及南参政、张郎中等。徐达于是遣将前往应天告捷，一面命薛显、傅友德、曹良臣、顾时等，率兵分巡古北诸隘口，一面令华云龙经理故元都，增筑城垣，专待太祖巡幸。右丞薛显、参政傅友德带领凤翔等五卫步军三万出古北口追至正帝。初八日，至兴路，不获。至正帝走的是东路，傅友德军从西路追，所以追不上。但傅友德不是没有收获，而且收获颇大，他在路上遇上回鹘车辆人口，尽拘而回，获牛羊马匹十万。
元朝的灭亡，对中土百姓而言，无论怎样庆贺都不为过份，真所谓“列群讴歌四集，百年污染一新。”
再说至正帝带着一百余号人马，出了德顺门，如惊弓之鸟，从东路向西狂奔，大家都恨不得自己腋下生出两片翅膀来，一口气飞到上都。走着走着，人困马乏，这时候，他们也不敢再走大路，怕被明军发现，专拣人烟稀少的偏僻小道迤逦前行。一天黄昏时分，大家急着赶路，忽然前面轰隆一声巨响，众人惊慌失措，四散而逃，以为被明军包围。过了好一整子，不见一个明军的身影，大家才缓过神来，慢慢停下来，打发几个矫健士卒前去探望，原来前面一座小山崩塌，滑落了下来，众人惊慌失措的心稍稍安稳。
八月五日下午，一个心腹匆匆赶来，告诉至正帝大都被徐达于八月二日攻破一事。至正帝大叫一声，口吐鲜血。众人慌忙安置休息。不一会，至正帝回过神来，一言不发，独自走上面前的一个小山包，泪流满面，用蒙古语吟唱道——
诸色珍宝修成的我那宝贵宏伟的大都城哟，
惬意消夏而居的我那上都开平库儿都城哟，
古时诸圣的夏营地我那上都的失喇塔喇（即金莲川）哟，
在那万物枯黄的戊申年，我误失了大国哟！
九色珍宝装修成的我那宏伟的大都哟，
可执缚九十九匹白马的我那上都开平哟，
广受众惠的我那政教二道的福乐哟，
称为天下之主我那可惜的美名哟，
起早登高举目远望，烟霞缭绕，前后眺望观赏，景色悦目，
不分冬夏，居住无忧快活，
是我自在薛禅皇帝建立的宝城大都！
先祖享乐的我那宽广宏伟的大都哟，
有缘相聚的我那众王侯、宰相和属民万众哟，
不听亦剌忽丞相明谏之言，是我的遗恨，
听信反叛而去的朱哥官人，是我的昏昧！
误杀具足智慧的脱脱太师，
逐回大德上师，是我的罪过。
可惜我万众之主的皇帝的名声！
可惜我那尽情享受的快乐！
具有神力的薛禅皇帝多方营建的，
福禄汇集的我那大都城哟！
被汉人朱哥官人收占去了！
恶名落到我妥欢帖睦尔身上了！
八月十五日，至正帝一行终于抵达上都。
到上都后至正帝又昼夜焦劳，召见群臣，询恢复之计常常到了半夜时分，颇有一番重新振作的姿态。当时，哈剌章请求至正帝命扩廓帖木儿入援，得到至正帝同意。?扩廓帖木儿不负顺帝希望，于至正二十八年（1368年）十月初，在韩店与明军打了一个漂亮的胜仗。至正帝被这一胜利冲昏头脑，一时信心倍增，封扩廓帖木儿为齐王，命令他挥师南下收复大都。不想明军趁机偷袭，扩廓帖木儿大败，仅以十八骑逃走。此后至正帝再度消沉，身体每况愈下，至正二十九年（1369年）元旦朝贺时，他就托病不出，此后经常因病缀朝。当时元军连战连败，至正二十九年（1369年）六月十三日，至正帝又弃上都奔应昌，其间许多大臣进谏速奔和林，至正帝都没采纳。至正三十年（1370年），至正帝病重，由皇太子爱猷识理达腊总军国诸事。同年四月二十八日，至正帝因痢疾驾崩于应昌，享年五十一岁。太尉完者、院使观音奴奉梓宫北葬。死后庙号惠宗，明太祖朱元璋以其“知顺天命，退避而去”，给予了“顺帝”的尊号。