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孙恩、卢循、徐道覆正立于营寨前端观察着北府军的布阵，卢循叹了口气，苦笑道：“刘牢之果不愧为天下名将，布阵匆忙但不仓促，不给我军有可觎之机，且阵势深合阵头不宜远过，阵尾必识变更，阵腹最须实整，阵翼筹使轻凌的兵法要旨，北府军人数虽少，却名不虚传，将军万匆轻敌啊！”
孙恩跟着冷哼一声：“此时再提又有何用？事到如今，咱们已退无可退，唯有拼死一战，不过，刘牢之与你我之间素无深仇大恨，且出身类似，老夫可上前试着劝他一劝！”
卢循与徐道覆均有些愣然，这时还有劝降刘牢之的心思？但作为一名优秀的道士，先决条件便是口若悬河，滔滔不绝，否则，如何能骗取善信的钱财？又如何搏取权贵的欢心？他们相信，孙恩的口才自逊为第二，天下间没人敢称第一！于是，二人相视一眼，双双拱了拱手：“请将军小心！”
“嗯！”孙恩点了点头，伸手一招，一名随从牵了匹马来，孙恩一跃而上，向着阵前驰去。
在距离北府军前阵约三百步处勒住马僵，孙恩放声唤道：“老夫孙恩，辅国将军可在？”
北府众将大为不解，这立刻就要开打了，孙恩跑上来干嘛？不由全把询问的目光投向了刘牢之，刘牢之略一沉吟，便道：“孙恩定是心怀侥幸，也罢，本将去会一会他，免得被人看轻，他单人独骑，本将也不欺他，你等原地待命，匆要跟来！”说着，一拍马股，向着阵首疾驰而去。
刘牢之以悍勇闻名，武艺高超，箭术更是一绝，北府众将都放心的很，均是勒定马僵，一点都不慌乱。
距孙恩还有一百步，刘牢之勒马停住，略一拱手，冷冷笑道：“孙恩，你聚众作反，罪孽滔天，当夷三族！不过，你若自缚请降，本将可代为向相王替你求个情，或有一线生机，机会只有一次，望你莫要误人误已，还得抓紧了！”
刘牢之傲慢十足，孙恩也不着恼，执住马鞭回了一礼：“原来是辅国将军当面，司马道子欺上佞下，倒行逆施，孙某举义军，清君侧，何来叛逆之说？听闻辅国将军先祖以善射得武皇帝器重，历任北地、雁门太守，兢兢业业，忠贞不二，威震北疆，慑服群胡，堪称一世英豪！而将军出生入死，于淝水之战立下首功，为我朝当世栋梁，却怎可助纣为虐？何不与孙某共举义师，入朝讨逆，肃清朝政，辅佐主上，成就周公之业？”
孙恩不愧是当道士的，这话极有煽动力，他没有压抑声音，声音能勉强传到城头，王凝之不由面色一僵，目中泛出了一丝紧张，他担心刘牢之被说动心与孙恩联手，那么山阴必失！
谢道韫暗暗摇了摇头，无奈道：“王郎，辅国将军深明大义，岂会为妖言盅惑？你放心便是！”
卫风也跟着劝道：“谢夫人说的不错，即便刘牢之利令智昏，他麾下众将也不答应，孙恩不过是白费口舌罢了。”
“哦！”王凝之面色稍微缓和了些。
“哈哈哈哈~~”果然，城下的刘牢之爆出一阵长笑，好半天才马鞭一指：“孙恩，听闻你道门善于盅惑人心，每每能令教众倾家荡产也要献上钱财，甚至妻女都不足惜，今日一见，果然不假！哼！任你舌绽莲花，也休想说动本将，你还有何话可说，若是没有，咱们各回本阵，手底见个真章！”
“哈哈哈哈~~”孙恩也毫不示弱的仰天长笑：“辅国将军，孙某提醒你一事，你莫要忘了司马道子为何要征发奴客？天下人都清楚，是为了你啊！是你让他坐立不安，所以甘冒天下之大不讳也要扩充兵力，防你领军西向，猜忌至此，你还为他卖命？
孙某再提醒你，你莫忘了王恭是如何待你，王恭视你为奴，你才会一怒之下而背之，天下人皆暗道道坚（刘牢之表字）以下犯上，以奴轼主，孙某听了这消息，却为你叫一声好！
这天下，是高门甲族的天下，不说朝庭中枢，即便连郡县主官，有哪一个不是高门甲族出身？他们平流进取，以致公卿，凭什么？难道冢中那几根枯骨就那么管用？咱们次等士人在他们眼里，如猪如狗，永无出头之日，哼！即使你拱手将兵权让与司马道子，司马道子亦会视你为眼中钉！你又何必屈身事他？
如今高门甲族日渐腐朽衰微，征发奴客更是引发士庶怨愤，辅国将军，如此天赐良机，你何不与孙某联手杀入建康诛除奸邪？以你北府军之精锐，再有孙某十余万众，司马道子除了引颈待戮还能如何？就算桓玄、殷仲堪之流借机生事，但江陵山高水远，等他赶来，早已生米煮成了熟饭！何况有你我联手，岂会惧他？
届时你入主中枢、录尚书事，孙某但为一中书监令足矣，你我二人共同辅佐主上，好好干他娘的一番大事，于史书铸下不朽英名，岂不美哉？孙某字字肺腑，辅国将军一言可决！”
随着孙恩极具盅惑力的话语落下，刘牢之陷入了沉默当中，虽然他的脸面依然森冷，眼中爆出了抑制不住的杀机，但明眼人都清楚，他动心了！
谢道韫的面色也沉凝下来，更别提王凝之了，王凝之急的有如热锅上的蚂蚁，不停的用手擦拭额角渗出的汗珠，眼睛一眨不眨的望向刘牢之，就怕刘牢之大喊一声：“好！”
他们都清楚，孙恩这话击中了刘牢之、乃至北府众将的软肋，北府众将全部出身于次等士族，一开始由谢玄组建之后，北府军成为了陈郡谢氏的士族私军，再往后，由于淝水之战大获全胜，谢安、谢玄功高震主，叔侄二人为避祸，谢安退居广陵，谢玄弃北府军权就会稽内史，再加上刘牢之大败于慕容垂之手，北府军自此一撅不振，直到主相之争爆发，北府军才重新体现出了价值，但仍沉沧于门阀之间，并未脱离士族私军的本质。
自刘牢之轼王恭，都督军府与州刺史一分为二，王恭所遗以京口为治的兖青二州复改徐州，谢琰任刺史，移镇建康。
督兖、青、冀、幽、并、徐、扬州之晋陵诸军事由刘牢之继任，仍在京口，刺史不督军事，为单车刺史，而都督拥兵，北府之名专归都督所有，刘牢之由王恭府司马上升为都督数州诸军事，这是北府军由士族私军转变为独立力量的开端！