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在马马耶夫岗地区的反突击进攻时间，被定在了9月14日的清晨六点，然而参与进攻的部队，并不是崔可夫所说的三个师，而是内务部的第10师，摩托化步兵第38旅，以及独立步兵第42旅。
根据事先的作战计划，摩托化步兵第38旅，在一个加强摩化步兵连和配属的炮兵营的配合下，向拉兹古利亚耶夫卡东南面的村庄进攻；内务部第10师以一个团的兵力向敌人实施反冲击，目标是126．3高地，然后是144．3高地；而混成团和一个坦克旅向阿难阿戈罗多克和153．7高地方向实施反冲击。独立步兵第42旅准备对医院和153．7高地方向实施突击，以便支援这次反突击行动。
但由于缺乏空中支援，而且能为反击部队提供炮火支援的炮兵，数量也非常有限，对德军野战工事的破坏程度有限，从而导致苏军的反击部队为了夺取这些工事，不得不付出巨大的代价。
保卢斯得知苏军在马马耶夫岗地区展开了反击后，立即派出了空军，对反击部队和他们所占领的阵地实施轰炸。炮击和轰炸，使苏军的反击部队伤亡惨重。为了避免反击部队遭到全军覆灭的下场，中午时分，崔可夫下达了停止进攻，并向马马耶夫岗转移的命令。
见苏军的进攻被击退了，德军趁机投入了大量的步兵和坦克，朝撤退中的苏军展开了进攻。首先取得战果的是哈特曼将军的第71步兵师，他们突破了苏军的防御之后，成功地穿过了市中心，并建立了一条直接通往伏尔加河的狭窄通道。
德军的心里始终惦记着马马耶夫岗这个制高点，因此他们投入的第295步兵师，在隶属于第22装甲师的第204装甲团的支援下，朝马马耶夫岗的北岗发起了进攻。
否则北岗防御的是四营和第192营，四营长布里斯基在敌人的进攻开始后，立即向索科夫报告说：“旅长同志，敌人出动了一个团的步兵，在三十多辆坦克的掩护下，朝我们的阵地发起了猛攻？我们没有反坦克武器，请您派反坦克军犬连支援我们。”
“放心吧，大尉同志。”索科夫考虑到北岸和自己这里一样，有着完善的坑道工事，就算德军的攻势再猛，想顺利地占领北岗，也不是一件容易的事情。但如果让德军的坦克靠近了山岗，它们就能用炮火支援攻击北岗的步兵，因此他很干脆地回答说：“我会立即派奥夏宁上尉带着军犬连过去支援你们。”
索科夫之所以只派了军犬连过去支援，一是考虑到北岗的表面阵地空间有限，摆不下太多的部队；而是因为有一支德军部队穿过了旧城区，从苏军的手里夺取了中央火车站，直接威胁到马马耶夫岗侧翼的安全。
他放下电话后，叫过来一名参谋，让他去通知奥夏宁率人从地道前往北岗，配合那里的守军消灭敌人的坦克。等做完这一切后，他回到了桌前，望着西多林问道：“参谋长同志，我们派出的侦察兵还没有回来吗？占领中央火车站的敌人到底是哪一部分的？”
“旅长同志，”看到索科夫一副心绪不宁的样子，西多林连忙安慰他说：“是侦察连长克里斯多夫中尉亲自带队，我相信他一定能搞到我们急需的情报。”
索科夫之所以会表现得如此急躁，是因为他知道斯大林格勒最困难的时期要到来了。虽说德军以前曾多次对马马耶夫岗进行过试探进攻，最后都铩羽而归，但这次能否守住阵地，索科夫却是心中无底。再加上旅里的指战员，都亲眼目睹了崔可夫所组织的反击，是如何以失败而告终，这样对自己部队的军心士气，都会产生不利的影响。
北坡地段的战斗打响了。
奥夏宁上尉派出的军犬排，在战场上大显神威。由于得到了索科夫的指点，军犬的出击都改成了单犬或双犬出击的方式，这样就极大地避免四五条军犬去炸同一辆坦克的事件发生。不到二十分钟，就有十三辆德军坦克被军犬炸毁，停在开阔地上熊熊燃烧。失去了坦克掩护的步兵，刚冲到北岗的山脚下，就被四营指战员用机枪、冲锋枪、步枪和手榴弹打得鬼哭狼嚎，不得不暂时撤了下去。
索科夫听说北岸那边打得不错，便带着一名警卫员，沿着隐蔽的甬道，来到了山顶刚修好的一个观察所，亲眼观察双方交战的情况。谁知刚进去不久，敌人的炮兵观测员就发现了这个观察所，立即为火炮指引了炮击的方向。
索科夫正举着望远镜朝远处张望，忽然听到空中传来了炮弹划破空气的尖啸声，片刻之后，便有一枚炮弹落在二十几米外的一片空地爆炸，掀起了好大的一片泥土。
“旅长同志，”一名观察哨的经验比较丰富，知道这是德军在试射，连忙提醒索科夫：“这里应该被敌人发现了，我们还是立即转移吧！”
听到观察哨这么说，索科夫也意识到有些不对劲，连忙放下望远镜朝外面跑。谁知刚跑出观察哨，就有接二连三的炮弹，落在了观察所的附近爆炸。气浪所掀起的泥土，撒了索科夫一身。索科夫顾不得掸掉身上的泥土，便弯着腰继续朝附近的一个洞口跑去，准备通过那里重新回到自己的指挥部。
当索科夫带着一身尘土，有些狼狈地回到自己的指挥部时，却意外地发现自己派出去侦察的克里斯多夫在这里。他连忙一把抓住了克里斯多夫，紧张地问：“怎么样，搞清楚了吗？占据火车站的德军番号是什么？”
“都搞清楚了。”克里斯多夫点着头说：“占领中央火车站的是德军第24装甲师的一个掷弹兵营，营长是冯?海顿少校，全营共有五百多人。”
“五百多人啊？”克里斯多夫所说的数字，让索科夫感到很意外。他原来以为占领中央火车站的敌人，充其量就是一个连，谁知居然有一个营，而且还有五百多人。根据德军的战斗力，就算自己带多一倍的兵力，要想从他们的手里火车站，也不是一件容易的事情。“这个消息确实吗？”
克里斯多夫点点头，回答说：“为了搞清楚德军的真实兵力，我们前后抓了四五名俘虏，经过审问，他们的口供都是一样的。”
索科夫没有问这些俘虏是如何处置的，但心里已经确定，如今威胁到自己侧翼的德军，就是第24装甲车掷弹兵营。得知占据火车站敌人的居然有五百多人，索科夫不禁迟疑起来，自己手里的兵力有限，假如要强攻车站的话，能不能打下来不好说。就算打下来了，面对德军的疯狂反扑，也是守不住的。
西多林见索科夫沉默不语，连忙提醒他说：“旅长同志，敌人既然占领的火车站，想必会在那里设立坚固的防御，并把那里作为他们新的进攻出发点。您看，我们是否需要派部队去把他们开火。”
索科夫在心里盘算着自己手里能动用的兵力：目前坚守北岗的是四营和第192营，这两个营是肯定不能动用的。南岗虽说有三个营的建制，但一营、二营要坚守阵地，不能动用；而三营在连续执行了两次任务后，部队减员已经达到了一半。
“旅长同志，”对于西多林提出的方案，别尔金附和道：“我觉得参谋长同志说得有道理，我们应该主动出击，把占据车站的敌人都消灭或赶走……”
“政委同志，请等一下，”索科夫望着别尔金反问道：“我想问问，你熟悉车站的地形吗？知道敌人在车站里的部署是怎么样的吗？就这样匆匆忙忙发起进攻，不是让指战员们去送死吗？”
索科夫的这番话，顿时让西多林泄了气。按照他的想法，索科夫听说德军占据了中央火车站，为了确保左翼的安全，他肯定会毫不犹豫地派部队去把车站夺回来。
看到西多林一脸沮丧的样子，索科夫抬手拍了拍他的肩部，安慰他说：“放心吧，参谋长同志，不是我们不想夺回中央火车站，而是条件还没有成熟。”
“条件还没有成熟？”西多林听索科夫这么一说，顿时吃惊地瞪大了眼睛：“旅长同志，要知道，我们步兵旅有近五千指战员，哪怕只派出一千人，也能从敌人的手里夺回车站。假如一直按兵不动的话，敌人就可以随时从车站方向，对我们的马马耶夫岗发起进攻。”
“没错，我们旅是有五千多人。”对于西多林的这种说法，索科夫没有否认，而是点着头表示肯定：“可是你有没有想过，假如我们在夺取车站的过程，过多地消耗了兵力，那么接下来的仗，该怎么打呢？”
见西多林张了张嘴，似乎想要反驳什么的时候，索科夫又接着说：“我之所以说时机不成熟，是因为最迟明天，就会有一个近卫师到城里来，上级会将夺回中央火车站的任务，交给他们来完成的。”
“旅长同志，”西多林好不容易等索科夫说完了，便立即接着说道：“你怎么知道会有一个近卫师进入城内，而上级又会派他们去夺回火车站呢？”
对于西多林的这个问题，索科夫连眼皮都没有眨一下地回答说：“我前两天去集团军司令部时，听司令员亲口说的。他说上级派来一个精锐的近卫师，将在这两天渡河进入斯大林格勒，因此我才会推断上级会派他们去夺回火车站。”
索科夫这么说，倒是有根据的。在真实的历史上，德军占领了马马耶夫岗的第二天，罗季姆采夫的近卫第13师的部队，就渡河来到了城内。并在朱可夫的安排下，分兵几路去分别夺取马马耶夫岗、中央火车站和专家楼，稳定了苏军在斯大林格勒城内的防线。不过该师的伤亡也是巨大的，一万多人的部队，只战斗了三天，全师死的就只剩下一千多人。
一想到罗季姆采夫的近卫第13师，索科夫就不可避免地想到了那名著名的狙击手瓦西里?扎伊采夫。虽说在《兵临城下》这部电影里，有黑苏联的成分在内，但近卫第13师在进入斯大林格勒城内时，有一千多战士没有武器，这倒是真的。而且新兵冲锋的场景，就是在火车站附近，因为那个少先队员围着鳄鱼跳舞的雕塑，让索科夫记忆深刻。
索科夫心里暗想：假如上级让自己为他们提供武器时，自己是否可以考虑把瓦西里?扎伊采夫拉到自己的部队里来，有了这样的狙击手加入，自己也能组织一支小分队，深入到各个交战地点，去狙杀德军官兵。
西多林看到索科夫不说话，脸上的表情却异常精彩，一会儿表情严肃，一会儿又不停地傻笑着。见到这种情形，他还以为索科夫在坑道里待久了，导致神经有点不正常，连忙重重地咳嗽一声后，继续问道：“旅长同志，你还没有回答我的问题呢。”
“很简单。”索科夫回过神之后，立即回答说：“在目前的情况下，这个近卫第13师无疑是建制最完整的部队，他们是最适合从事这样的攻坚任务。”
虽说自己的部队不进攻中央火车站，但索科夫也不可能作壁上观，他对克里斯多夫说：“中尉同志，我们的部队虽说不进攻火车站，但是你们的侦察还要继续。一定要搞清楚敌人的火力配置和兵力分布情况。这样等友军一到，我们就能为他们提供有用的情报，使他们可以在最短的时间内，把中央火车站从敌人的手里夺回来。”
“我明白了，旅长同志。”听到索科夫的吩咐，克拉索夫斯基连忙点着头说：“我会留人在火车站附近继续侦察，搞清楚德军的火力和兵力分配情况。”